Ley de Delitos Económicos a dos años: el caso Bruma y por qué tu matriz de riesgos debe mirar a tus contratistas

El 1 de septiembre de 2026 se cumplieron dos años desde que comenzó a regir el nuevo régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas que introdujo la Ley N° 21.595, de Delitos Económicos. Durante buena parte de ese período, la conversación fue preventiva.

Este año eso cambió. En marzo de 2026, la Fiscalía Regional del Biobío formalizó a una persona jurídica por un cuasidelito de homicidio cometido en el marco de su actividad, en el llamado caso Bruma. El argumento central no fue que la empresa careciera de un modelo de prevención de delitos, sino que su matriz de riesgos no nombraba un riesgo propio de su operación diaria.

Para una mandante con decenas o cientos de contratistas, la pregunta que deja ese caso es incómoda: si un fiscal pone tu matriz de riesgos al lado de tu operación real, ¿aparecen tus terceros? ¿Aparecen las faenas compartidas, los gestores de permisos, los proveedores que facturan, los transportistas de residuos?

El hecho: dos años y un primer caso que fija la vara

La Ley N° 21.595 se publicó en el Diario Oficial el 17 de agosto de 2023. Su artículo 60 dispuso que las modificaciones a la Ley N° 20.393, sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas, entraran en vigor el primer día del decimotercer mes siguiente a la publicación: el 1 de septiembre de 2024.

Con esa reforma, la persona jurídica responde por todos los delitos de los artículos 1 a 4 de la Ley de Delitos Económicos, sean o no calificados como delitos económicos por esa ley. El catálogo pasó de un puñado de figuras a más de doscientas, según la mayoría de los análisis especializados.

En septiembre de 2026, a propósito del aniversario, abogados penalistas consultados por Diario Financiero coincidieron en que la aplicación ha sido más lenta de lo anticipado y que en 2025 prácticamente no hubo condenas bajo el nuevo estatuto. Uno de ellos agregó algo más relevante para los directorios: los primeros casos judicializados mostraron que un modelo de prevención “de papel” no sirve como eximente, y que hoy se exige que la matriz de riesgos refleje cómo opera el negocio en el día a día.

Qué pasó en el caso Bruma

Según la información pública del proceso:

• El 30 de marzo de 2025, frente a Coronel, la lancha pesquera Bruma colisionó con un pesquero industrial. Siete pescadores artesanales murieron.
• Entre el 18 y el 20 de marzo de 2026, en el Juzgado de Garantía de Coronel, la Fiscalía formalizó a tres tripulantes del buque industrial por cuasidelito de homicidio y a la empresa armadora, Blumar S.A., bajo la Ley N° 20.393.
• El fundamento contra la empresa: su matriz de riesgos, actualizada tras la reforma a partir de un modelo de 2016, no contemplaba en forma expresa el riesgo de abordaje (colisión entre naves), pese a que la navegación es parte de la faena diaria de su flota. Para la Fiscalía, esa omisión impidió capacitaciones, controles y simulacros específicos.
• La Fiscalía pidió como medida cautelar la supervisión judicial de la empresa (artículo 20 bis de la Ley N° 20.393). El juzgado la rechazó el 23 de marzo, y la Corte de Apelaciones de Concepción confirmó el rechazo el 31 de marzo de 2026 (roles 429-2026 y 445-2026, acumulados).

La Corte consideró que no estaba controvertido que la empresa contaba con un modelo de prevención vigente, y que el Ministerio Público se limitó a sostener de manera genérica su insuficiencia, sin precisar en qué consistía la deficiencia grave ni cómo habría incidido en el hecho.

La investigación sigue en curso, no hay sentencia y todos los imputados se presumen inocentes. Pero el caso ya dejó dos lecciones para cualquier mandante.

Las dos lecciones del caso

Primera: la Fiscalía va a leer tu matriz contra tu operación. El reproche no fue la ausencia de un documento, sino la distancia entre el documento y la faena. Un riesgo que existe todos los días y no aparece nombrado en la matriz es, para el persecutor, un riesgo invisibilizado.

Segunda: la evidencia funciona en ambos sentidos. La empresa pudo acreditar que tenía un modelo vigente, y eso pesó en la decisión de la Corte. Un modelo existente, documentado y con trazabilidad no garantiza el resultado final, pero sí obliga al persecutor a ser concreto. Un modelo improvisado no ofrece ni siquiera esa defensa.

Qué dice la ley: dónde entran los terceros

El artículo 3 de la Ley N° 20.393 establece que una persona jurídica es penalmente responsable por los delitos del catálogo perpetrados en el marco de su actividad por o con la intervención de una persona natural que:

• ocupe un cargo, función o posición en ella, o
• le preste servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación,

siempre que el hecho se vea favorecido o facilitado por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención.

El inciso segundo extiende la responsabilidad a hechos cometidos a través de una persona jurídica distinta cuando esta le presta servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, o carece de autonomía operativa respecto de ella, siempre que existan relaciones de propiedad o participación entre ambas.

Tres consecuencias prácticas:

1. No todo contratista queda automáticamente dentro del artículo 3. El texto habla de quien gestiona asuntos de la empresa ante terceros: gestores de permisos, agentes y despachadores, intermediarios comerciales, asesores que tramitan ante autoridades, representantes en licitaciones, relacionadores con comunidades. Los tribunales irán fijando la frontera exacta de esa expresión, pero esos perfiles deberían estar en la matriz desde ya.
2. Las filiales y sociedades relacionadas que prestan servicios (por ejemplo, una sociedad del grupo que administra contratos o personal) no son un cortafuego si carecen de autonomía operativa.
3. El artículo 5 hace autónoma la responsabilidad de la empresa. No es necesario que la persona natural sea condenada, ni siquiera identificada, si consta que el hecho solo pudo cometerse por alguien en las posiciones del artículo 3.

El modelo también obliga hacia afuera

El artículo 4 fija cuándo un modelo de prevención es adecuado para eximir de responsabilidad: debe considerar, seria y razonablemente, y en la medida exigible a su giro, tamaño, complejidad y recursos:

1. La identificación de actividades o procesos que impliquen riesgo de conducta delictiva.
2. Protocolos y procedimientos para prevenir y detectar esas conductas, con canales seguros de denuncia y sanciones internas. Esa normativa interna debe incorporarse expresamente en los contratos de trabajo y de prestación de servicios de todos los trabajadores, empleados y prestadores de servicios.
3. Uno o más responsables con independencia, facultades efectivas y acceso directo a la administración.
4. Evaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos de mejora.

El número 2 es la puerta contractual hacia la cadena: el modelo no termina en la nómina propia.

El caso de los contratistas: cinco puntos de contacto con el catálogo

Aunque el contratista no gestione asuntos ante terceros, la cadena de suministro es el lugar donde varios delitos del catálogo encuentran a las personas de la propia mandante: el administrador de contrato, el comprador, el jefe de faena, el que aprueba pagos.

1. Seguridad en faena y cuasidelitos. El artículo 2 N° 28 de la Ley N° 21.595 incluye los artículos 490, 491 y 492 del Código Penal cuando el hecho se realiza con infracción de los deberes de cuidado impuestos por un giro de la empresa. En una faena con contratistas, ese deber de cuidado no es abstracto: el artículo 183-E del Código del Trabajo obliga a la empresa principal a adoptar las medidas necesarias para proteger eficazmente la vida y salud de todos los trabajadores que laboran en su obra, empresa o faena, cualquiera sea su dependencia. Bruma no involucró contratistas, pero su lógica —riesgo operacional diario no nombrado en la matriz— se traslada directo a una faena minera, energética o de construcción con trabajo simultáneo de varias empresas.

2. Corrupción en la adjudicación. El soborno entre particulares (artículos 287 bis y 287 ter del Código Penal) está en la primera categoría: es delito económico en toda circunstancia. Las licitaciones de servicios, las órdenes de cambio y las recepciones conformes son los puntos donde ese riesgo vive.

3. Facturación falsa. Los delitos del número 4 del artículo 97 del Código Tributario, entre ellos el uso malicioso de facturas falsas, son delitos económicos de segunda categoría cuando se cometen en ejercicio de un cargo en la empresa o en su beneficio. Un proveedor sin capacidad operativa real que factura servicios no prestados es un riesgo penal, no solo tributario.

4. Residuos, ambiente y receptación. El catálogo incluye el artículo 44 de la Ley N° 20.920 (residuos peligrosos), diversos delitos ambientales del Código Penal y, en la cuarta categoría, la receptación y el lavado de activos cuando provienen de delitos del catálogo. Un transportista de residuos sin autorizaciones o un proveedor que vende material de origen dudoso trasladan ese riesgo a quien contrata.

5. El contratista como imputado. El propio contratista también es persona jurídica responsable. El catálogo incluye, por ejemplo, los artículos 13 y 13 bis de la Ley N° 17.322, que sancionan, entre otras conductas, la apropiación de cotizaciones previsionales descontadas a los trabajadores. Si es condenado, un contratista puede enfrentar multas de hasta 400 días-multa (entre 5 y 5.000 UTM cada uno, según el artículo 12 de la Ley N° 20.393), supervisión judicial o inhabilitación para contratar con el Estado. Para la mandante, eso es riesgo de continuidad operacional y reputacional, además de laboral.

Por qué la debida diligencia estática no alcanza

Muchos modelos de prevención tratan a los terceros con una cláusula contractual y una declaración firmada al inicio. Son necesarias, pero no suficientes.

La razón es la misma que dejó a la vista Bruma: el estándar es la implementación efectiva, no la existencia formal. Un contratista evaluado al incorporarse puede, seis meses después, cambiar de controladores, acumular deuda previsional, subcontratar en cascada, aparecer en un proceso penal o empezar a facturar volúmenes que no calzan con su dotación. Si la matriz y los controles no se enteran, el modelo dejó de describir la realidad.

Hay además un incentivo concreto. El artículo 6 N° 3 de la Ley N° 20.393 reconoce como atenuante haber adoptado, antes de la formalización, medidas eficaces para prevenir la reiteración del mismo tipo de delito. Las medidas que se adoptan después llegan tarde para ese beneficio.

Qué deberían hacer las mandantes: lista de verificación

1. Contrastar la matriz con la operación real. Recorrer procesos críticos (faena, compras, pagos, permisos, residuos, transporte) y verificar que cada riesgo diario esté nombrado y no solo englobado en una categoría genérica.
2. Mapear a los terceros que gestionan asuntos ante otros. Identificar gestores, agentes, intermediarios y asesores que actúan por cuenta de la empresa ante autoridades, clientes o comunidades, y tratarlos como riesgo de primer orden.
3. Revisar la autonomía de las sociedades relacionadas que prestan servicios dentro del grupo.
4. Incorporar la normativa interna en los contratos de prestación de servicios, como exige el artículo 4 N° 2, y complementarla con obligación de denunciar, derecho de auditoría y causal de término.
5. Abrir el canal de denuncias a los trabajadores de contratistas y verificar que realmente lo conozcan en terreno.
6. Integrar seguridad laboral y prevención de delitos. Los riesgos que se gestionan bajo el artículo 183-E y la coordinación preventiva de faena deberían tener su correlato en la matriz penal cuando pueden derivar en cuasidelitos.
7. Pasar de la evaluación de ingreso al monitoreo continuo. Señales laborales, previsionales, tributarias, societarias, judiciales y de listas de sanciones deben revisarse durante toda la relación, no solo al firmar.
8. Documentar cada control y cada decisión. Qué se revisó, cuándo, qué alerta apareció y qué se resolvió. Esa trazabilidad es lo que permite acreditar implementación efectiva.
9. Encargar evaluaciones independientes del modelo que incluyan expresamente la gestión de terceros.
10. Tener un procedimiento de investigación interna listo para cuando ocurra un incidente grave en faena o aparezca una alerta en un proveedor crítico.

La perspectiva de Continuous Due Diligence

La Ley de Delitos Económicos no le pide a la mandante que garantice la conducta de cada tercero. Le pide algo más exigente y más verificable: que su modelo de prevención identifique seria y razonablemente dónde están sus riesgos, y que funcione.

En una operación con contratistas, buena parte de esos riesgos están fuera de la propia nómina. La Continuous Due Diligence, en este contexto, no es un trámite adicional: es la forma de mantener la matriz de riesgos conectada con lo que pasa en la cadena. En Califix trabajamos precisamente en ese problema: que la información de riesgo de los contratistas no se quede congelada en la carpeta de incorporación.

Conclusión

Dos años después de su entrada en vigor, la Ley de Delitos Económicos todavía no tiene una jurisprudencia consolidada. Pero el primer caso de alto perfil ya mostró cómo se va a discutir: matriz contra operación, documento contra evidencia.

Para las mandantes, la pregunta no es si tienen un modelo de prevención. Es si ese modelo nombra los riesgos que viven en sus faenas, en sus compras y en sus terceros, y si puede demostrar que los controló a tiempo. Esa respuesta no se construye el día de la formalización.

Fuentes

• Ley Chile / BCN, Ley N° 21.595, de Delitos Económicos (publicada el 17-08-2023; artículos 1 a 4 y artículo 60 sobre vigencia): bcn.cl/leychile
• Ley Chile / BCN, Ley N° 20.393, que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas, versión vigente desde el 01-09-2024 (artículos 1, 3, 4, 5, 6, 8, 11 bis, 12 y 20 bis): bcn.cl/leychile
• Dirección del Trabajo, “¿Qué obligaciones tiene la empresa principal con los trabajadores del contratista o subcontratista?” (artículo 183-E del Código del Trabajo): dt.gob.cl
• Actualidad Jurídica DOE, “Corte de Concepción confirma cautelares por caso Bruma” (06-04-2026), sobre la sentencia de 31-03-2026, roles 429-2026 y 445-2026: actualidadjuridica.doe.cl
• Diario Financiero, “Caso Bruma: Fiscalía formaliza a Blumar y apunta a falencias en su modelo de prevención de delitos” (18-03-2026): df.cl
• Diario Financiero, “Ley de Delitos Económicos: penalistas analizan su impacto en las empresas a dos años de su entrada en vigencia” (04-09-2026): df.cl
• Prieto Abogados, “Ley de Delitos Económicos: claves de la primera formalización de una persona jurídica” (24-03-2026): prieto.cl